每经记者贾丽娟每经修改宋思艰

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多喜爱(002761)（002761，SZ）近来发表重组草案，原实控人陈军、黄娅妮配偶以12.53亿元出让所持上市公司29.83%股权后，浙江省国资委旗下大型修建企业浙建集团拟向上市公司置入财物。

在草案中，买卖对手许诺浙建集团2019年度、2020年度、2021年度净赢利别离不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元，但在2018年，浙建集团净利已达8.2亿元，超越2019和2020年的成绩许诺。为此，6月17日，深交所向公司下发了问询函。

今明两年成绩许诺均低于2018年实践值

6月6日，多喜爱(002761)发布了《严重财物置换及换股吸收兼并浙江省建造出资集团股份有限公司暨相关买卖报告书（草案）》（以下简称《草案》），浙建集团经过协议转让的办法受让获得陈军、黄娅妮持有的上市公司29.83%的股份，成为多喜爱(002761)新的大股东。

经过严重财物置换、换股吸收兼并、剩下股份转让，浙建集团完成借壳上市。买卖完成后，浙江省国有资本运营有限公司（以下简称国资运营公司）将成为上市公司的控股股东，浙江省国资委将成为上市公司实控人。

浙建集团的主营事务，是修建施工事务以及与修建主业产业链相配套的工业制作、工程服务、根底设施出资运营等事务，其间修建施工为浙建集团的首要事务板块及收入来历，包含房屋修建、市政路桥等施工事务。2016年～2018年，公司净赢利别离为5.25亿元、6.84亿元和8.2亿元。

有意思的是，上市公司与国资运营公司等4名成绩许诺方签署的《盈余猜测补偿协议》显现，成绩许诺方承认并许诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净赢利别离不低于6.87亿元、7.84亿元和8.61亿元。

浙建集团2018年净利已达8.2亿元，超越2019年和2020年单年度成绩许诺。那这是否意味着2019年还未过半，就猜测未来的净赢利会大幅下滑吗？

为此，深交所向公司下发了问询函，要求阐明：一是结合本次买卖标的评价状况、曩昔三年首要财务数据，弥补阐明许诺净赢利数的核算进程及确认根据；二是结合微观环境、职业开展状况及本身影响要素，详细阐明2019年、2020年许诺净赢利均低于2018年净赢利的原因及合理性；三是阐明如本次买卖未能在2019年度交割及施行结束，成绩许诺期及许诺净赢利调整的详细办法、办法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。

深交所还问：财物评价办法挑选是否合理？

深交所还问了数个问题，其间，浙建集团的财物评价问题也被重视。

《草案》显现，到2018年底，浙建集团净财物账面价值（单体口径）为38.41亿元，财物根底法评价价值为72.16亿元，增值率87.88%；收益法评价价值为82.66亿元，较浙建集团所有者权益（兼并口径）45.6亿元增值81.28%。终究，公司挑选了收益法评价价值作为评价成果，即82.66亿元。

从增值率上看，因为计算口径差异，收益法的增值率低一些；但从绝对值来看，根底法评价价值72.16亿元，收益法82.66亿元，相差10亿元。

为此，深交所宣布问询，要求上市公司结合置入财物地点职业特征及生产经营形式，阐明选用评价价值较高的收益法而非财物根底法进行评价的详细原因及合理性。

此外，一般的评价办法除了根底法和收益法，还有商场法等，而浙建集团此次并未选用。深交所表明，置入财物存在同职业的可比上市公司，如上海建工(600170)、重庆建工(600939)、宁波建工(601789)等。要求公司列示同职业可比上市公司基本状况，经营收入、赢利状况，市盈率、市净率以及财物负债率等，并详细阐明是否存在可比的股权买卖事例及其估值，以及未选用商场法的理由。

深交所要求，公司应当在6月20日前报送有关阐明资料并对外发表。股票上市公司新闻