自重组监管新政发布以来，宏达新材成了首单被买卖所提示“踩雷”的事例。对出资者来说，据守仍是逃离，这是个问题

与分众传媒“联婚”失利后，江苏宏达新材料股份有限公司（下称“宏达新材”，002211.SZ）又火速找到新目标——曾两度冲刺资本市场铩羽而归的浙江永乐影视制作有限公司（下称“永乐影视”）。

(资料图片)

宏达新材的卖壳之路可谓曲折不断。第一次卖壳给分众传媒，终究由于宏达新材实践操控人被立案查询而以失利告终，这次牵手永乐影视又遇“史上最严的借壳新规”出台。

公司发布借壳重组预案之后，便收到深交所发来的问询函，并要求提示“与重组征求定见稿部分规则不符”的危险。宏达新材也因而成为了自重组监管新政发布以来首单被买卖所提示“踩雷”的事例。

虽然宏达新材对深交所提出的问询函做出回应，但此次是否可以成功地将壳卖给永乐影视依然是谜。《出资者报》记者就该次重组事宜采访宏达新材，屡次拨打公司官电话，无人接听。

卖壳触雷

就在《重组办理方法（征求定见稿）》出台后的第8天，宏达新材便公告披露了此次严重财物重组草案。依据公告内容显现，宏达新材将其悉数财物和负债与永乐影视100%股权中的等值部分进行置换，向永乐影视股东发行股份及支付现金购买；征集配套资金10亿元，本次买卖构成借壳上市。

在深交所问询函的第一个问题就直指危险。问询函称，“你公司本次重组计划不契合《重组办理方法（征求定见稿）》的部分规则，请你公司在报告书严重危险提示部分弥补阐明本次重组计划不契合《重组办理方法（征求定见稿）》规则的具体情况，并提示相关危险，请独立财务顾问宣告专业定见。”

宏达新材随后便回复称，“虽然《上市公司严重财物重组办理方法》尚在征求定见中，未正式发布施行，但仍存在因本次买卖与《重组办理方法（征求定见稿）》存在差异而导致买卖无法经过监管部门核准的危险。”

全体看来，永乐影视借壳宏达新材的预案与证监会的借壳新规“方枘圆凿”。

在证监会的《重组办理方法（征求定见稿）》中明确规则，假如上市公司控股股东以及实践操控人三年内存在被证监会处分或许一年内被买卖所揭露斥责的都不得卖壳。

在上一年8月13日，深交所对宏达新材实践操控人朱德洪和控股股东江苏伟伦出资办理有限公司进行了揭露斥责，本年4月朱德洪收到证监会行政处分决定书。此外，依照证监会新修正的《重组办理方法（征求定见稿）》，上市公司借壳重组不得再征集配套资金，而此次永乐影视借壳宏达新材的预案中仍旧有征集配套资金的条款。照此看来，宏达新材将不契合卖壳的规范。

此外，依照新修正的《重组办理方法（征求定见稿）》来看，借壳重组后，上市公司原控股股东以及新控股股东持股都必须坚持三年限售期，而其他股东则要坚持两年限售期，可是宏达新材的借壳重组计划中却并没有依照新规对股东的限售时刻做如此要求。

两次重组失利

事实上，宏达新材和永乐影视都并不是第一次参加借壳重组。

而永乐影视在借壳宏达新材前，2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“华谊兄弟”，300027.SZ）宣告以3.978亿元意向收买永乐影视51%股权。2015年5月曾计划借壳宁波康强电子股份有限公司（下称“康强电子”，002119.SZ）。其时永乐影视作价27.8亿元，不过终究受徐翔事情的影响，永乐影视的借壳也以失利告终。

虽然两次重组都失利，但永乐影视的估值却从2013年的7.8亿元，飙升至2015年借壳康强电子时的27.8亿元，再到宏达新材计划中32亿元，估值3年时刻上涨逾4倍。

别的，此次买卖所的问询函还对永乐影视的成绩许诺提出疑问。

在华谊兄弟2013年的重组计划中，永乐影视许诺2013年—2016年经审计税后净利润不低于6500万元、8450万元、1亿元、1.42亿元；在康强电子2015年重组计划中许诺，扣非后归属于母公司所有者净利润在2015年~2018年期间，别离不低于1.98亿元、2.61亿元、3.33亿元和3.7亿元。

从永乐影视的首要财务数据来看，其2013年~2015年净利润别离为7044万元、8340万元、1.79亿元。由此看出，永乐影视是基本完成了与华谊兄弟约好的成绩许诺，但并未完成与康强电子有关2015年的成绩许诺。

但是，宏达新材重组计划中，永乐影视许诺2016年、2017年和2018年扣非净利润别离不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。

虽然宏达新材对永乐影视2015年未能完成成绩许诺做出解说，而且也对永乐影视未来三年的发展前景表明看好。但毕竟永乐影视有着未完成成绩许诺的先例在，所以永乐影视对宏达新材的成绩许诺能否完成暂时不能下结论。

出资者遇难题

据了解，宏达新材将在7月11日正式举行股东大会审议公司借壳重组预案，而重组方法征求定见稿则在7月17日前截止定见反应。

关于宏达新材的出资者来说，现在正面临着困难的挑选。假如挑选撤离，一旦重组成功，将或许失去宏达新材的重生，而假如据守，则一旦宏达新材的卖壳梦再度幻灭，到时留给出资者的也只要巨大的跌落危险。

检查宏达新材近三年的财报数据，2013-2015年的净利润别离为-8.8亿元、1404万元和-6004万元，同比增加别离为-23885%、101%和-587%。此外，本年一季度宏达新材的净利润为-295万元，同比下降-348%。

由此看出，假如此次借壳失利，宏达新材基本面是无法支撑公司现在股价的。

阅读全文 发布于 2022-12-07 09:12:59 证券公司上市 喜欢 0 收藏 分享 分享空间 分享微博 手机扫一扫 海报 2