中国经济北京4月2日讯上交所站近来发布了关于对广东天安新资料股份有限公司严重财物购买预案的审理定见函(上证公函0286号)。3月20日，广东天安新资料股份有限公司(以下简称天安新材，603725.SH)发表严重财物购买预案。

本次买卖系天安新材经过南边联合产权买卖中心参加竞买广东鹰牌陶瓷集团有限公司(以下简称鹰牌集团)持有的佛山鹰牌陶瓷买卖有限公司(以下简称鹰牌买卖)66%股权、佛山鹰牌科技有限公司(以下简称鹰牌科技)66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司(以下简称东源鹰牌)66%股权、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司(以下简称石湾鹰牌)66%股权。本次买卖构成严重财物重组，不构成相关买卖，不构成重组上市。

自2020年12月30日起，鹰牌集团在南边联合产权买卖中心发布产权转让发表信息，揭露挂牌转让其持有的鹰牌买卖66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权，正式发表时刻为40个作业日。上述4项股权转让项目为联合转让。到预案出具之日，上述4项股权转让项目挂牌时刻已完毕。依据南边联合产权买卖中心于2021年3月10日出具的书面承认，天安新材已被承以为鹰牌买卖66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权的受让方。

(资料图片)

依据南边联合产权买卖中心发表的挂牌信息，本次买卖标的财物鹰牌买卖66%股权的转让底价为265.00万元，鹰牌科技66%股权的转让底价为842.00万元，东源鹰牌66%股权的转让底价为12397.00万元，石湾鹰牌66%股权的转让底价为38496.00万元。依据南边联合产权买卖中心出具的书面承认，本次买卖将以挂牌底价进行转让，标的财物的买卖价格为52000.00万元。天安新材已延聘具有从事证券期货事务资历的评价组织对买卖标的进行评价。到预案出具之日，本次买卖标的的评价作业没有完结。

本次买卖为现金收买，天安新材将经过自有资金、自筹资金等方法筹措买卖价款，并依照买卖进展进行付出。本次买卖完结后，鹰牌买卖、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌将成为天安新材的控股子公司。依据南边联合产权买卖中心发表的挂牌信息，在本次产权交割前，天安新材将与鹰牌集团的实践操控人石湾镇大街办事处指定公司一起建立协作公司，由天安新材持有该协作公司66%股权，石湾镇大街办事处指定公司持有该协作公司34%股权，并在产权交割之日起一年内以该协作公司接受两边本次买卖的四家标的公司悉数股权，以完成对四家标的公司的集团化办理。

标的公司鹰牌买卖、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌系鹰牌集团旗下修建陶瓷制品的首要运营企业，致力于高品质修建陶瓷制品的研制、出产和出售。标的公司产品掩盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，首要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等。

其间，标的公司东源鹰牌、石湾鹰牌最近两年首要财务数据如下：

到2019年底、2020年底，东源鹰牌财物总额别离为4.75亿元、4.68亿元；负债总额别离为3.73亿元、3.64亿元；财物负债率别离为78.46%、77.85%。

到2019年底、2020年底，石湾鹰牌财物总额别离为10.96亿元、11.01亿元；负债总额别离为6.90亿元、7.42亿元；财物负债率别离为62.98%、67.38%。

上交所审理定见函指出，经审理天安新材提交的《严重财物购买预案》，现有如下问题需求天安新材作进一步阐明和解说：

公司前期发布的《关于参加竞买相关公司股权暨构成严重财物重组的提示性公告》发表，标的企业自行供给的担保，由股权转让后标的企业依据相应合同约好持续实行。转让方及其相关企业为标的企业供给的担保，在本次股权转让的产权买卖合同收效之日起半年内，转、受让两边应与相关银行债权人协商一致，经过置换担保或提早清偿等方法，由转、受让两边按持股份额供给标的企业除为本身所供给担保以外的担保；假如银行债权人回绝改变担保人及担保份额，关于转让方及其相关企业由于替标的企业供给担保形成的丢失，由受让方按66%的份额向转让方及其相关企业赔偿丢失。

东源鹰牌2020年期末财物负债率为77.78%，石湾鹰牌2020年期末财物负债率为67.4%。请公司弥补发表：(1)东源鹰牌与石湾鹰牌财物负债率均较高，请弥补发表两公司首要负债构成，到期时刻，资金状况，并阐明是否存在短期偿债危险；(2)请弥补发表四家标的公司的担保状况，包括自行供给的担保金额，转让方供给的担保金额；(3)结合上述状况提示相关担保违约的危险和提早清偿的危险，是否会对上市公司正常运营形成晦气影响。请财务顾问发表定见。

上交所请天安新材在2021年4月9日之前，针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对严重财物重组预案作相应修正。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公函0286号

关于对广东天安新资料股份有限公司严重财物购买预案的审理定见函

广东天安新资料股份有限公司：

经审理你公司提交的《严重财物购买预案》，现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说。

1。预案发表，公司经过产权买卖中心参加竞买鹰牌集团持有的鹰牌买卖、鹰牌科技、东源鹰牌、石湾鹰牌各66%股权，公司被确定为标的财物的受让方。我部关注到，前期公司发表《关于参加竞买相关公司股权暨构成严重财物重组的提示性公告》，公告显现转让方对受让方设置了必定资历条件，但相关资历条件、许诺和违约职责等内容未在预案中发表。例如，受让方需将本部工商、税务注册地搬家至佛山市禅城区石湾镇大街，并作为产权交割的前提条件，迁址后持续坚持不少于15年。受让方需许诺加大出资力度，保证标的公司在佛山市禅城区石湾镇大街第一年(即2022年)归纳交税总额(含退税)不少于0.8亿元，今后年度(至2026年)均需在上一年度的基础上逐年递加20%。不然，由公司补足或补缴买卖价款。

请公司弥补发表：(1)上述竞买条件和要求归于本次重组的严重事项，对出资者决议方案影响严重，请公司阐明未在重组预案中予以清晰发表的具体原因，公司董事会是否就相关组织和条款进行审慎证明，相关组织是否有损上市公司利益，本次买卖是否契合《重组方法》相关规定；(2)上述竞买条件和要求设置原因及合理性，除现已发表的受让条件外，相关方是否存在其他协议或利益组织；(3)结合公司作为受让方需承当的职责和责任，弥补发表买卖完结后上市公司能否对标的财物及其中心人员施行有用管控，以及相关保证办法，并进一步阐明维护上市公司利益的具体组织；(4)关于交税的相关组织是否构成公司对买卖对方的成绩许诺，请阐明相关组织的合理性和可完成性，是否有必要承认或有负债，上述组织是否危害上市公司利益；(5)公司本部工商、税务注册地搬家是否触及首要厂房、设备等的搬家，搬家是否存在妨碍及对本次买卖影响；(6)请充分阐明违约条款对应的金额和违约可能性，如实践承当违约职责，对本次买卖及买卖完结后上市公司的影响，并进行严重危险提示。请财务顾问发表定见，请公司独立董事独自发表定见。

2。预案发表，标的财物的财物总额为上市公司的128.77%，运营收入为上市公司的160.78%。请公司弥补发表：(1)本次收买完结后，上市公司的主营事务是否改变，未来36个月内是否存在对原有主营事务进行剥离的方案或其他组织；(2)买卖对方及其实践操控人是否存在未来36个月内获得上市公司股份或操控权的相关组织和方案，如有，请公司阐明本次买卖是否构成重组上市和相关买卖；如无，请阐明坚持上市公司操控权安稳的相关办法。请财务顾问发表定见。

3。预案发表，公司经过南边联合产权买卖中心竞买鹰牌集团持有的鹰牌买卖66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权，预估价格为5.2亿元。东源鹰牌2020年度运营收入和净利润较2019年均有大幅度进步，尤其是净利润增加810%。石湾鹰牌2020年度运营收入较2019年有所增加，但净利润大幅下滑。鹰牌科技2020年度运营收入较2019年大幅增加，但净利润大幅亏本。鹰牌买卖2020年度运营收入大幅下滑，净利润呈现亏本。请公司弥补发表：(1)请别离阐明四家公司的主营事务、运营形式、前五大客户和供货商，以及标的财物在事务、出售途径、品牌等方面，是否存在对鹰牌集团及其实践操控人的严重依靠，标的财物的主营事务是否可以长时刻独立、安稳展开；(2)四家公司之间是否存在相关买卖，本次收买的估值是否现已除掉四家公司之间相关买卖的影响；除上述四家公司外，鹰牌集团是否还有其他股权财物，本次打包收买四家公司是否已完好收买了转让方的陶瓷财物；(3)东源鹰牌、石湾鹰牌运营收入、净利润近两年变化较大的原因，鹰牌科技净利润在运营收入增加的一起大幅下滑的原因，鹰牌买卖成绩大幅下滑并呈现亏本的原因；(4)四家标的公司毛利率变化状况，结合标的财物职业特征，阐明毛利率变化的原因及合理性；(5)请公司结合标的财物成绩状况，充分阐明本次收买是否有利于进步上市公司持续盈余才能。请财务顾问发表定见。

4。公司前期发布的《关于参加竞买相关公司股权暨构成严重财物重组的提示性公告》发表，标的企业自行供给的担保，由股权转让后标的企业依据相应合同约好持续实行。转让方及其相关企业为标的企业供给的担保，在本次股权转让的产权买卖合同收效之日起半年内，转、受让两边应与相关银行债权人协商一致，经过置换担保或提早清偿等方法，由转、受让两边按持股份额供给标的企业除为本身所供给担保以外的担保；假如银行债权人回绝改变担保人及担保份额，关于转让方及其相关企业由于替标的企业供给担保形成的丢失，由受让方按66%的份额向转让方及其相关企业赔偿丢失。东源鹰牌2020年期末财物负债率为77.78%，石湾鹰牌2020年期末财物负债率为67.4%。请公司弥补发表：(1)东源鹰牌与石湾鹰牌财物负债率均较高，请弥补发表两公司首要负债构成，到期时刻，资金状况，并阐明是否存在短期偿债危险；(2)请弥补发表四家标的公司的担保状况，包括自行供给的担保金额，转让方供给的担保金额；(3)结合上述状况提示相关担保违约的危险和提早清偿的危险，是否会对上市公司正常运营形成晦气影响。请财务顾问发表定见。

5。预案发表，标的财物选用直销和经销方法，标的公司在全国各地建立了规划巨大、工作高效的出售络，并建立了很多品牌展厅，鹰牌买卖首要从事海外出售及推行，一起公司具有强壮的品牌优势。请公司弥补发表：(1)标的财物直营店/展厅的数量和散布状况，直销形式下的结算形式，近三年是否存在出售退回的状况，如有请具体阐明触及的事务和金额，以及相关收入承认状况；(2)标的财物的经销商数量，在经销形式下的结算形式，是否存在向经销商压货的状况；(3)标的财物近三年直销形式和经销形式的出售额及占比，直销形式中工程形式和直营零售形式的出售额及占比，以及在不同出售形式下收入承认的管帐方针；(4)标的财物主营产品的商场占有率，近三年标的公司海外事务展开状况，海外出售额及占比；(5)上市公司加强与标的财物的整合，进步协同效应的具体办法。请财务顾问发表定见。

6。预案发表，本次产权转让交割后二年内，以2020年为基期，若标的企业年主营事务收入及扣除非经常性损益后的年净利润同比均坚持10%(含)以上年增加率，除因国家法律法规、监管规矩等景象，标的企业不得单独对司理及以上的办理人员进行裁人。请公司弥补发表：(1)上述司理及以上的办理人员是否包括董事、监事，是否包括协作公司的董事、监事、高档办理人员；(2)协作公司的董事、监事、高档办理人员的选任组织，上市公司控股股东是否拟提名标的财物相关人员担任上市公司董监高。请独立财务顾问发表定见。

7。预案发表，本次收买选用现金方法，买卖金额为5.2亿元，资金来源为自有或自筹。付出组织方面，拟分三期付出：第一期(首笔买卖价款)在买卖两边签定《产权买卖合同》之日起5个作业日内付出悉数产权买卖价款的30%(含保证金)；第二期在《产权买卖合同》收效之日起五个作业日付出不少于悉数产权买卖价款的50%；第三期(剩下买卖价款)在受让方供给转让方认可的合法有用担保的状况下，自本次产权交割前，且在《产权买卖合同》签定之日起一年内付清，受让方还须向转让方按全国银行间同业拆借中心发布的同期借款商场报价利率(LPR)付出延期付款的利息，利息核算期为合同收效之日起至实践付出之日止。此外，公司现在正在收买浙江瑞欣装修资料有限公司股权，收买金额为11,730万元。可是，公司三季度末账面货币资金仅2.2亿元。请公司弥补发表(1)本次严重财物收买是否会对公司流动资金和正常运营发生严重晦气影响；(2)上市公司的筹资方案，是否拟向买卖对方及其实践操控人进行融资，如向公司控股股东及实践操控人融资请穿透发表资金来源；(3)请公司弥补发表在产权交割前，付出延期付款利息的原因及合理性，是否契合买卖常规，是否危害上市公司利益。请财务顾问发表定见。

请你公司在2021年4月9日之前，针对上述问题书面回复我部，并对严重财物重组预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二〇二一年四月一日