世纪游轮逾300亿收买海外游戏公司，标的没成绩许诺，巨额商誉存在减值危险成为监管问询的要点。重组新规下，审阅趋严让部分上市公司抛弃定增挑选现金收买，躲避监管危险。本年初世纪瑞尔推出定增收买案，因为标的独立性被证监会否决后，改为现金收买，上星期随即接到买卖所问询。

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定增改现金收买

跟着监管层对并购重组审阅的不断趋严，部分公司开端转向现金收买来躲避监管危险。根据不完全统计，本年以来已有十几家公司抛弃定增收买财物，改为现金收买。

10月21日世纪瑞尔发表预案，将定增收买易维迅66.50%股权的计划改为现金收买;就在本年5月，因为易维迅的独立性问题未作充沛发表，不契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条第(一)款规则，计划未获证监会审阅经过。

虽然改变为现金收买能够绕开证监会的审阅，但仍避不开买卖所的问询。

深交所问询函继续重视易维迅的独立性，指出易维迅向易程股份、易程软件、易程电子等相关方存在大份额相关出售，出售金额占运营收入份额 2014 年、2015 年 1-6 月分别为 83.15%和 56.62%，且易程软件、易程电子等相关方还为标的公司陈述期内第一大供货商。深交所要求世纪瑞尔发表易维迅财务数据，以及与相关方的买卖状况。

别的，收买计划改为现金支付对价后，易维迅66.50%股权作价仍为3.19亿元，评价增值率达 586.78%，深交所要求公司对定价公允性予以解说。

值得注意的是，定增改变为现金收买，但仍有公司在遭受问询后无法作答而停止重组。华塑控股原拟经过发行股份及支付现金的方法购买互联金融服务类财物。5月23日改为现金收买。5月28日，公司收到了深交所的问询函，重视要点除了收买方法、标的财物特点等改变外，还包含和创未来是否契合有关互联金融服务业的产业方针及监管方针等问题。公司并没有答复，在6月24日宣告停止严重财物重组，理由是“当时市场环境发生变化”、“继续推动本次重组事项将面对许多不确定性要素”。

海外并购重视商誉减值

本年以来我国企业海外并购继续炽热，我国初次成为全球跨境并购中的最大收买国。本年1 到 9 月，我国企业建议的海外并购项目高达 521 个，实践买卖金额 674 亿美元，已超越上一年全年的并购金额。

10月21日世纪游轮作价305亿元跨境并购络游戏公司Playtika，逾15倍高溢价以及没有成绩许诺随即成为问询函重视的要点。

深交所问询函首个问题直指商誉减值危险。陈述书发表，Alpha 100%股权的账面价值为 18.8 亿元，收益法评价值为306.59亿元，评价增值率为1531%，本次买卖完成后将发生大额商誉。

深交所要求结合标的公司操控的运营实体Playtika的职业位置、市场份额及竞争对手状况、业务收入猜测状况及根据等，详细阐明评价增值的详细原因及合理性;别的，公司需阐明本次重组发生的详细商誉金额，以及买卖完成后商誉累计余额占总财物及净财物的比重，并量化剖析商誉减值对公司生产运营和财务状况的详细影响;并就成绩未达预期导致商誉减值或许对上市公司运营成绩发生的影响进行敏感性剖析。

在高额的商誉背面存在着商誉减值危险，若并购不达预期成绩，商誉减值或许成为上市公司成绩的“雷区”。

此外，收买标的2016年至2018年估计完成的兼并归属于母公司净利润分别为15.28亿元、19.94亿元及24.15亿元。但是，关于上述估计成绩，买卖对方并未进行成绩许诺，若未来标的财物无法到达预期，买卖对方也不会给予相应补偿。

深交所要求公司弥补发表标的公司未来三年净利润猜测值的准确性及合理性，并阐明在未进行成绩许诺的状况下，本次买卖怎么充沛维护上市公司及中小投资者的合法利益。