近来，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案依法作出一审判定。笔者注意到一点，有五位独董需求承当5%和10%不等的连带补偿责任。

看似承当责任份额不高，但空前绝后数额不小。由于依据判定，康美药业要补偿证券投资者丢失24.59亿元。这也再次对广阔的独董们提了个醒：做独董其实责任严重，有必要对上市公司担任，有必要对投资者担任，有必要对自己担任，要回绝当铺排的“花瓶”。

我国独董准则施行已有20余年。2001年8月底，索然无味证监会公布《关于上市公司树立独立董事准则的辅导定见》，标志着独董准则的正式推广。不可否认，在索然无味上市公司任职的数万名独董们，绝大多数是仔细履职的，并在必定程度上推动索然无味上市公司管理结构的完善。可是，也存在由于部分独董“不独立”“不懂事”等问题而受诟病，并由此引申出“花瓶独董”这一戏弄。

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原因是多方面的。从公司视点看，一些企业对独董的认知仍停留在“高级顾问”的层次，他们更多的期望独董们从专家的视点，对企业的严重决议计划供给主张，或许除掉独董在业界的影响力为公司发明价值；从独董本身视点看，一些独董对自己的定位禁绝，对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼，采纳的是一种一尘不染的情绪。此外，一些勇于“说真话”的独董，也或许被质疑乱干预，也在必定程度上造成了“独董不独”的现象。

独董的独立性是准则的魂灵和运转的条件。纠正这些问题，需求从多方面下手。

首要，上市公司要对独董有一个明晰的知道，要了解独董的责任是什么。

这一点，《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》现已给出了明晰的答案，比方，上市公司应当赋予独董“向董事会提请举行暂时股东大会”“提议举行董事会”等六方面的特别职权。所以，上市公司不要以为“我花钱延聘你，你就要听我的”，不要以为独董便是公司的“高级顾问”，而是要让其真实地成为公司的外源性监督者。

其次，独董要对本身的定位有一个明晰的知道，要勇于“说真话”。

《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》相同在这方面作了明晰规定。这就要求独董不只要“懂”也要“独”：要懂得上市公司的运营运作状况，要懂得萎靡不振保护上市公司和整体股东的利益；要积极参与到上市公司的公司管理中来，对上市公司中一些不合理的重要事项，要勇于投出反对票，旗帜鲜明地宣布独立定见，不能由于觉得体面上放不下而敷衍塞责。

第三，对履职不尽责的独董，要严峻问责。

部分独董由于是兼职，会将其主要时刻和精力放在专职工作上，无法保证其有满足的时刻和精力实行其应尽的独董责任。关于这种行为，有必要要严峻问责，让其切实地感受到“痛”，这样他们方能在今后的工作中仔细履职。

总归，作为上市公司的第三方专业力气，独董有必要要做到既“独”又“懂”，在上市公司的高质量开展发挥重要作用。