9月初，美吉姆宣告进行定增。定增目标为中植系控股子公司珠海融远，及美吉姆股东霍晓馨、刘俊君。发行目标以人民币现金方法认购本次非揭露发行的股份。
定增公告显现，本次美吉姆非揭露发行A股股票数量不超越本次非揭露发行前总股本的20%，即不超越1.18亿股(含本数);征集资金总额不超越16.5亿元。扣除发行费用后，12.57亿元用于付出天津美杰姆100%股权的第三、四、五期收买尾款，剩下3.93亿元用于归还股东及银行借款。
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先有三垒股份(002621)收买美杰姆，该司高管赚得盆满钵满;后有“三垒股份(002621)”(公司注册称号现已改变为“美吉姆”)向原标的公司高管定向增发。收买现金似乎是“左手倒右手”，这一轮中植系究竟在唱一出什么样的“大戏”?
3766%溢价，三垒股份(002621)自以为是“蛇吞象”?
2018年6月初，三垒股份(002621)发布买卖预案，宣告拟联合第三方建立子公司作为收买方，以全现金的方法购买源自美国的儿童早教品牌美杰姆100%股权。
自此，“早教并购榜首案”，大幕打开。
《重组预案》显现，到2017年12月31日，美杰姆2017年未经审计的经营收入为2.17亿元，净赢利为8509.35万元，悉数权益的账面值为8551.86万元，参照33亿买卖对价，收买溢价率高达3766%，静态市盈率高达38.8倍。
一起，买卖对方做出成绩承诺，美杰姆2018-2020年承诺净赢利别离为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。即便依照2018年1.8亿元净赢利的承诺成绩核算，标的的市盈率依然到达18.3倍。
11月27日，三垒股份(002621)向美杰姆股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北等付出了首笔股权转让价款——算计6.6亿元。次日，美杰姆公司收取新的经营执照、完结股东改变挂号。至此，美杰姆正式登陆A股，成为上市公司三垒股份(002621)的中心事务之一。
早幼教的商场集中度极低，罕见几家头部组织的商场占有率累计仅为2.17%，赢利规划超越1亿元的幼教组织也就两三家。群龙无首的职业环境下，找到头部标的，最大极限完结整合，成为靠收并购入局幼教职业的本钱生意经——三垒亦是如此。
依托背面中植系巨大的资金支撑，虽然美杰姆此次要价是实打实的“天价”，最终仍旧被三垒股份(002621)归入囊中。此次收买，三垒股份(002621)以控股子公司启星未来为买卖施行主体，买卖资金来自于三垒股份(002621)和其他股东的增资投入。其间，三垒股份(002621)占大头、拟算计投入70%，共23.1亿元。
但是，据材料显现，到2017年12月31日，三垒股份(002621)总资产为13.02亿元，净资产为11.48亿元，其间货币资金及理财产品算计7.32亿元，即便一切货币资金悉数用于收买，还有至少16亿元的现金缺口需对外筹措。
面临标的营收/净赢利规划皆超越上市公司的状况，三垒股份(002621)自以为是，终究图什么?
对上述操作，有业内人士给出了总结估测：三垒股份(002621)确认选用全现金方法收买，因而不触及借壳、不触及发行股份，然后下降批阅难度，进步买卖成功率;建立全资子公司作为收买主体，并开释30%的股份引进外部投资者，取得9.9亿元增资;一起采纳分期付款方法，将33亿对价拆分为5期付出，既缓解了收买方的资金压力，也有用下降了标的方对赌成绩完不成时的补偿不到位危险;此外，买卖两边还达到约好，将不低于买卖价款总额的30%增持不超越上市公司总股本18%的股票，完结原有中心办理团队的深度绑定，进一步确保买卖安稳完结。
中植系押以13.2亿元巨资的重注?
虽然立下慷慨激昂，但付费期限步步紧逼的巨额收买款，或许也让背靠本钱大鳄中植系的三垒股份(002621)感触到了少许费劲。
据美吉姆4月30日发布的公告数据显现，经华泰联合证券有限责任公司核对，到2019年3月22日，三垒股份(002621)向美杰姆承诺的榜首期及第二期买卖价款已悉数付出结束。但此刻，已超出“于2018年12月31日前付出第三期买卖价款4亿元”这一时限近四个月。第四、五期更无需多言。
因而，4月下旬三垒股份(002621)、启星未来与买卖对方签署《收买协议之补充协议(二)》成了理所应当的工作。咱们看到，第三期买卖价款的时限拖延至6月30日;第四期延至9月30日、第五期延至12月31日。
依照原买卖价款分配方案，美吉姆股东霍晓馨可在前两期付出中，总计取得5.78亿元;而另一位大股东刘俊君则可取得近5.41亿元——两者相加约11.19亿元。
在此次定增中饶有兴趣的是，美吉姆股东霍晓馨、刘俊君(一起也是标的公司高管)别离认购此次非揭露实践发行股票数量的10%，估计各出资1.65亿元、算计3.3亿元。
咱们回头看上文中说到的“将不低于买卖价款总额的30%增持不超越上市公司总股本18%的股票”这一状况——买卖总价款为33亿、不低于30%，换言之美杰姆(标的公司)的高管需再付约10亿元购买美吉姆(更名后的三垒股份(002621))的股票。倘若只由霍晓馨和刘俊君购买，则二人榜首、二期收到的转让款，绝大部分实则都回来到上市公司体内。
但即便这样，以霍晓馨为例：据公告显现自美杰姆兴办至今共有四次增资，霍晓馨算计实缴1200万元。待33亿买卖对价付出结束，其可取得算计11.22亿元的买卖价款——即便需“返还”上市公司部分对价款，最初美杰姆的高管们均有很大或许取得丰盛的报答。
别的，这一次定增中珠海融远也将付出13.2亿元。从揭露信息来看，此次中植系对美吉姆可谓是寄予厚望、下以重注。但是，“本钱腾挪”的实践状况究竟怎么，还需广阔投资者继续重视。
现在按时刻节点来看，“早教并购榜首案”已行至中盘。8月28日晚间，美吉姆发布2019年半年报。其完结营收2.77亿元，同比增加183.49%;净赢利3427.08万元，同比增加351.57%;扣非净赢利3631.53万元，同比增加1380.21%。经营活动发生的现金流净流入1.05亿元，同比增加655.92%。美吉姆官方表明，大幅增加的原因在于天津美杰姆的并表。
但从长计议，龙头标的美杰姆和背靠“中植系”这一本钱大鳄的三垒股份(002621)是否真能携手共济、彼此满足，值得静观其变。